"علاءالدین" در آستانه ازدواج با شاهزاده "یاسمن" قرار دارد.با وجود حضور و تشویق دوستانش او عصبی و مضطرب است.اما وقتی چهل دزد مهمانی ازدواج را به هم زده و تلاش می کنند یک طلسم باستانی را سرقت کنند؛او وارد راهی خطرناک برای متوقف کردن سارقان می شود...

"جعفر" برای انتقام از "علاالدین" بازگشته و به وسیله یک دزد احمق و خیانت "ایاگو" می خواهد راهی برای بدست آوردن قدرت پیدا کند...